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Lignes directrices : gouverance d’enterprise

CODE D’ÉTHIQUE ET CODE DE CONDUITE DES ADMINISTRATEURS

Nos administrateurs doivent s’acquitter de leurs fonctions avec honnêteté, intégrité et bonne foi. On s’attend à ce qu’ils respectent les normes d’éthique les plus élevées et qu’ils rendent compte de leurs décisions. Les administrateurs sont tenus de se conformer à toutes les règles applicables en matière de conflits d’intérêts, qui se trouvent dans le guide des règles et pratiques en matière de gouvernance (en anglais).

Chaque administrateur est tenu de déposer une déclaration au début de sa nomination. Par la suite, chaque administrateur doit déposer une déclaration annuelle, qui est examinée par le président, le président-directeur général, le secrétaire général et nos vérificateurs externes. De plus, tout administrateur peut examiner les déclarations à la demande du secrétaire général.

Nos règlements exigent que nous fassions rapport annuellement par écrit sur la conformité des administrateurs à ces lignes directrices sur les conflits d’intérêts. Nous confirmons que tous les administrateurs se sont conformés, à tous les égards importants, aux règles concernant les conflits d’intérêts en 2018.

DÉCLARATION

Bien que nous ne soyons pas une entreprise cotée en bourse, nous choisissons de faire rapport en fonction de la Politique canadienne 58-201, des lignes directrices sur la gouvernance de l’entreprise et de la norme intitulée Règlement 58-101, Information concernant la gouvernance.

Ligne directrice Déclaration
1. Le conseil d’administration
Déclarer les administrateurs indépendants et déterminer si la majorité sont indépendants ou non.
  • Les administrateurs qui ne sont pas indépendants, et pourquoi.
  • Si des administrateurs indépendants ont des réunions régulières auxquelles les membres de la direction ne sont pas présents.
  • Si le président du conseil est un administrateur indépendant, l’identité du président et ses responsabilités.
  • Divulguer le registre des présences des administrateurs. 

 

  • Tous les administrateurs sont indépendants, à l’exception du président-directeur général, qui est un employé et un dirigeant de l’Administration de l’aéroport de Vancouver.
  • Les administrateurs indépendants ont tenu une séance à huis clos, sans la présence de la direction, à chaque réunion régulière du conseil et des comités en 2018. Il y a eu neuf réunions du conseil, 20 réunions de comité et une réunion du groupe de travail. De plus, le comité des finances et de la vérification, composé entièrement d’administrateurs indépendants, tient des séances à huis clos distinctes avec le vérificateur externe et le vérificateur interne à toutes les réunions auxquelles ils assistent.
  • La présidente, est une administratrice indépendante. Le mandat du président se trouve dans le guide des règles et pratiques en matière de gouvernance du conseil.
  • Le comité de la gouvernance examine le mandat du président chaque année.
  • Le comité de la gouvernance examine la participation des administrateurs chaque année. En 2018, il y a eu 28 réunions du conseil et des comités du conseil, ainsi que l’assemblée publique annuelle, un atelier du conseil et la retraite du conseil. Le conseil a enregistré un taux de participation moyen de 96 %.
2. Mandat du conseil
  • Divulguer le texte du mandat écrit du conseil.
  • Les lignes directrices administratives et le mandat du conseil se trouvent dans le guide des règles et pratiques en matière de gouvernance du conseil.
3. Descriptions de poste
  • Si le conseil a rédigé des descriptions de poste pour le président du conseil et le président de chaque comité du conseil.
  • Si le conseil et le président-directeur général ont rédigé une description de poste pour le président-directeur général.

  • Le mandat du président, les lignes directrices pour les comités et le mandat de chaque comité se trouvent dans le guide des règles et pratiques en matière de gouvernance. Ces deux derniers documents orientent efficacement les présidents des comités.
  •  Le mandat du président-directeur général se trouve dans le guide des règles et pratiques en matière de gouvernance du conseil.
4. Orientation et formation continue
  • Les mesures que prend le conseil pour orienter les nouveaux administrateurs en ce qui concerne le rôle du conseil, de ses comités et de ses administrateurs, ainsi que la nature et le fonctionnement des activités de la société.
  • Les mesures que prend le conseil pour assurer la formation continue de ses administrateurs et la façon dont le conseil veille à ce que ses administrateurs maintiennent les compétences et les connaissances nécessaires pour s’acquitter de leurs obligations en tant qu’administrateurs.
  • Les programmes d’orientation et de formation continue sont décrits dans le guide des règles et pratiques en matière de gouvernance du conseil.
  •  Le programme d’orientation comprend un cours d’initiation à l’aviation pour tous les nouveaux administrateurs, y compris un examen de notre mission, de notre vision, de nos valeurs et de notre plan stratégique, de notre modèle d’affaires, des risques d’entreprise, une présentation de l’industrie, ainsi qu’un aperçu des décisions clés récentes et des enjeux à venir pour l’Administration de l’aéroport de Vancouver à court et à moyen terme. Le programme d’orientation comprend également une séance d’information sur la structure de gouvernance et le programme de rémunération des cadres supérieurs. Une liste de vérification de l’orientation est préparée pour chaque nouvel administrateur et, une fois effectuée, elle est distribuée au comité de la gouvernance. Le programme d’éducation et de perfectionnement est examiné chaque année par le comité de gouvernance.
  • Pour ce qui est du perfectionnement continu, le conseil tient des séances périodiques avec des experts externes ou internes sur des sujets d’importance pour l’industrie. Les administrateurs sont également informés des séminaires externes.
5. Éthique commerciale
  • Si le conseil a adopté un code de conduite écrit, la façon dont une partie intéressée peut en obtenir un exemplaire et la façon dont le conseil surveille la conformité à son code.
  • Toutes les mesures que prend le conseil pour s’assurer que les administrateurs font preuve d’un jugement indépendant dans l’examen des transactions et des ententes pour lesquelles un administrateur ou un dirigeant a un intérêt important.
  • Toute autre mesure prise par le conseil pour encourager et promouvoir une culture d’éthique commerciale.
  • Le code de conduite des administrateurs et les règles concernant les conflits d’intérêts se trouvent dans le guide des règles et pratiques en matière de gouvernance du conseil. De plus, tous les administrateurs sont assujettis au code de déontologie de l’Administration de l’aéroport de Vancouver, qui sert de guide de référence pour les principales questions.
  • Le comité des finances et de la vérification est chargé de veiller à ce que les lignes directrices sur les conflits d’intérêts soient rigoureusement respectées, et il les examine annuellement.
  • Chaque administrateur est tenu de produire une déclaration annuelle. Les états financiers sont examinés par le président du conseil, le président et le secrétaire général et peuvent être examinés par n’importe quel administrateur à la demande du secrétaire général.
  • Les règlements exigent une déclaration annuelle sur la conformité des administrateurs à ses lignes directrices sur les conflits d’intérêts. Pour en savoir plus, consultez lerapport annuel et rapport sur la durabilité de YVR de 2018.
  •  Si un administrateur se livre à une activité qui peut être considérée comme un conflit d’intérêts, il doit faire une divulgation complète au président, et en transmettre une copie au secrétaire général, qui rendra une décision écrite sur le conflit. Il serait très rare qu’un administrateur ou un dirigeant ait un intérêt matériel dans une transaction ou une entente examinée par le conseil. Le cas échéant, l’administrateur ou le dirigeant ne recevra pas de documents écrits et se récusera de la discussion et de la prise de décisions du conseil.
  • Le président a nommé le secrétaire général à titre d’agent désigné pour l’administration des règles relatives aux conflits d’intérêts pour les employés de l’Administration de l’aéroport de Vancouver. La politique sur les conflits d’intérêts et le formulaire sont distribués annuellement aux gestionnaires, aux responsables du budget, à tous les membres du service de la gestion de l’offre et à d’autres employés clés.
  • Le conseil a adopté une politique officielle de dénonciation en 2004 et l’a révisée en 2009. Des exemplaires de la politique sont disponibles sur demande auprès du secrétaire général. En plus des moyens internes de signalement, la politique de dénonciation comprend une option de déclaration par l’entremise d’une ligne téléphonique ou d’un site Web de confiance de tiers.
  • Des rappels périodiques de la politique de dénonciation sont distribués aux employés et aux fournisseurs tiers.
6. Nomination des administrateurs
  • Le processus par lequel le conseil détermine les nouveaux candidats.
  • Si le conseil a un comité de nomination composé entièrement d’administrateurs indépendants.
  • Si le conseil a un comité de nomination, décrire les responsabilités, les pouvoirs et le fonctionnement du comité de nomination.
  • Le conseil peut nommer jusqu’à cinq administrateurs de la collectivité en général. Le comité de la gouvernance, composé entièrement d’administrateurs indépendants, agit à titre de comité de nomination et est responsable du recrutement et de la recommandation de candidats au conseil pour qu’il les étudie en vue de pourvoir des postes.
  • Le comité de la gouvernance examine chaque année une matrice des compétences et de l’expérience des administrateurs pour s’assurer qu’elle reste conforme à l’orientation stratégique de la société. Il examine ensuite les compétences, les connaissances et les attributs des administrateurs actuels, ainsi que la durée de leur mandat, afin de cerner les lacunes actuelles et à venir. Il tient également compte de la politique sur la diversité au sein du conseil.
  • Le comité de la gouvernance peut obtenir l’aide d’un consultant externe pour ce faire.
  • Pour les postes d’administrateur nommés par des entités proposant des candidatures, le président examine la matrice du conseil avec l’entité et discute des compétences et de l’expérience actuellement exigées par le conseil ainsi que de notre politique sur la diversité, et demande que l’entité en tienne compte dans sa proposition de candidatures.
  • Le mandat du comité de la gouvernance se trouve dans le guide des règles et pratiques en matière de gouvernance.
7. Rémunération
  • Le processus par lequel le conseil détermine la rémunération des administrateurs et des dirigeants.
  • Si le conseil a un comité de la rémunération composé entièrement d’administrateurs indépendants.
  • Si le conseil a un comité de la rémunération, décrire les responsabilités, les pouvoirs et le fonctionnement du comité.
  • Si un consultant ou un conseiller en rémunération a, à tout moment depuis le début de l’exercice financier le plus récent de la société, été engagé pour aider à déterminer la rémunération des administrateurs et dirigeants de l’émetteur, divulguer l’identité du consultant ou du conseiller et résumer le mandat pour lequel ils ont été retenus.
  • Pour en savoir plus, consultez le rapport annuel et rapport sur la durabilité de YVR de 2018.
  • Le comité des ressources humaines et de la rémunération est entièrement composé d’administrateurs indépendants.
  • Le mandat du comité des ressources humaines et de la rémunération se trouve dans le guide des règles et pratiques en matière de gouvernance du conseil.
  •  Le comité des ressources humaines et de la rémunération a demandé à Mercer de fournir des conseils indépendants sur la rémunération des dirigeants. Ce mandat est résumé dans le rapport annuel et rapport sur la durabilité de YVR de 2018.
8. Autres comités du conseil
  • Déclarer si le conseil a des comités permanents autres que des comités de la vérification, de la rémunération et de nomination, et décrire leur fonction.
  • Le conseil a également un comité de la planification et du développement. Son mandat se trouve dans le guide des règles et pratiques en matière de gouvernance du conseil.
9. Évaluations
  • Déclarer si le conseil, ses comités et les administrateurs individuels sont régulièrement évalués quant à leur efficacité et à leur contribution, et décrire le processus utilisé pour l’évaluation.
  • Il s’agit d’un processus annuel d’examen de l’efficacité du conseil, des comités et des administrateurs individuels, décrit dans le guide des règles et pratiques en matière de gouvernance.
  • En 2018, le conseil a retenu les services de Watson Inc. pour mener un processus d’évaluation par les pairs du conseil et des administrateurs individuels.
  • Le conseil a adopté un cycle d’évaluation triennal qui alterne entre des sondages approfondis, des sondages sur une question unique et des sondages sommaires sur le fonctionnement du conseil. En 2018, le conseil a mené un sondage de suivi sur la mise en œuvre des recommandations contenues dans les rapports d’évaluation de 2016 et de 2017, les enjeux futurs et les mesures visant à améliorer le fonctionnement du conseil et son processus d’évaluation. L’évaluation a été réalisée au moyen d’un sondage écrit en ligne.
  • Watson a compilé les résultats et en a discuté avec les administrateurs individuels et le président du conseil seulement.
10. Limites de mandat des administrateurs et autres mécanismes de renouvellement des membres du conseil
  • Déclarer si le conseil a adopté des limites de mandat pour ses administrateurs ou un autre mécanisme de renouvellement des membres du conseil et, le cas échéant, décrire ces limites de mandat ou autres mécanismes de renouvellement des membres du conseil.
  • L’Administration de l’aéroport de Vancouver a adopté des limites de mandat. Conformément à l’article 1.4 des règlements de la société, les administrateurs peuvent siéger pendant un maximum de neuf ans, pour trois mandats de trois ans chacun. Le règlement comprend une disposition qui lui permet de nommer un administrateur pour une dixième année dans les cas où plus de deux membres quitteraient le conseil la même année.
11. Politiques concernant la représentation des femmes au sein du conseil
  • Déclarer si le conseil a adopté une politique écrite relative à l’identification et à la nomination d’administratrices.
  • La politique sur la diversité du conseil a été révisée en 2018 afin de fixer un nouvel objectif ambitieux, à savoir la parité hommes-femmes et le fait que 20 % des administrateurs proviennent des trois autres groupes désignés en vertu de la législation fédérale applicable, soit les minorités visibles, les personnes handicapées et les Autochtones. Les femmes occupent actuellement sept sièges au conseil.
12. Prise en considération de la représentation des femmes dans le processus d’identification et de sélection des administrateurs
  • Déclarer si le conseil ou le comité de nomination tiennent compte du niveau de représentation des femmes au sein du conseil et, le cas échéant, la façon dont il détermine et nomme ou renomme les candidats au conseil.
  • Tel qu’il est énoncé dans notre politique sur la diversité, le comité de la gouvernance donne des instructions précises aux agences de recrutement de tierces parties pour qu’elles identifient, dans la mesure du possible, les femmes et les autres candidats à la diversité qui possèdent les compétences et l’expérience requises à un moment donné. Il a réussi à recruter des femmes qui ont de l’expérience en finances, dans l’industrie du transport aérien, en gestion des ressources humaines et dans le secteur de la nouvelle économie et des nouvelles technologies. Nous encourageons également nos entités proposant des candidatures à prendre en considération les femmes et d’autres candidats qui reflètent la diversité de notre communauté dans leurs processus de mise en candidature.       
13. Prise en considération de la représentation des femmes dans les nominations à la direction
  • Divulguer si la société tient compte du niveau de représentation des femmes dans les postes de direction et, le cas échéant, la façon dont elle le fait.
  • L’Administration de l’aéroport de Vancouver a une politique qui stipule que nous nous efforcerons de créer un milieu de travail qui reflète la diversité des collectivités que nous servons, ce qui comprend un engagement envers la diversité et l’inclusion au sein de notre équipe de gestion. Nous appuyons la Loi sur l’équité en matière d’emploi et prenons des mesures pour assurer des pratiques d’emploi équitables dans l’ensemble de notre organisation. Nous sommes un employeur qui favorise l’égalité des chances et nous encourageons les femmes, les minorités visibles, les Autochtones et les personnes handicapées à présenter leur candidature.
14. Objectifs du conseil concernant la représentation des femmes en son sein et aux postes de direction
  • Divulguer si la société a adopté une cible (pourcentage ou fourchette à une date fixe) concernant la représentation des femmes au conseil de la société.
  • Indiquer si la société a adopté une cible concernant les femmes occupant des postes de direction de la société.
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  • La politique sur la diversité du conseil comprend un objectif ambitieux de parité hommes-femmes, et vise à ce que 20 % des membres du conseil soient issus des trois autres groupes désignés, soit les minorités visibles, les personnes handicapées et les Autochtones.
  • L’Administration de l’aéroport de Vancouver vise à long terme à ce que 50 % de tous les postes de gestion, y compris les postes de direction, soient occupés par des femmes. En ce qui concerne les postes de direction, nous avons activement recruté des cadres de niveau inférieur, ce qui constitue un bassin de candidats à partir duquel de futurs dirigeants pourraient être recrutés. À la fin de décembre 2018, les femmes représentaient 44 % de l’équipe de gestion, à l’exclusion de celles qui occupaient des postes de direction. Cette proportion dépasse les 32,4 % de femmes occupant des postes de cadres intermédiaires et autres au Canada.

15. Nombre de femmes siégeant au conseil et occupant des postes de direction
  • Divulguer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes au conseil.
  • Divulguer le nombre et la proportion (en pourcentage) de cadres supérieurs, y compris pour toutes les principales filiales de la société, qui sont des femmes.
  • En 2018, il y avait sept femmes, dont la présidente, au conseil. Cela représente 50 % du conseil, qui compte 14 administrateurs en tout. Cela dépasse la moyenne de 22,6 % des 500 conseils d’administration du Financial Post
  •  En 2018, il y avait six vice-présidentes, ce qui représentait 60 % des dix dirigeants de l’entreprise. Cette proportion dépasse les 27,4 % de femmes occupant des postes de cadre au Canada.

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